회사의 정관은 회사를 조직하고 운영하는 데 필요한 기본적인 규정을 담은 서면 문서입니다. 이 문서는 회사의 목적, 구조, 주주의 권리와 의무, 임원선임, 이사회 운영 등에 대한 정보를 포함하고 있습니다. 정관은 회사설립 시 작성하며, 관련 법률과 규정에 따라 반드시 등기해야 합니다. 또한, 정관 변경 시에도 일정한 절차에 따라 수정과 등기가 이루어져야 합니다.
정관에 기재할 사항
정관에는 반드시 기재해야 하는 절대적 기재사항이 있고, 이를 빠뜨리면 회사설립 자체가 무효가 됩니다.
반면, 정관에 기재가 빠지더라도 효력에 영향을 미치지 않는 상대적 기재사항도 있습니다. 이 경우, 해당 내용이 구속력을 가지려면 정관에 기재해야 합니다. 그리고 필요사항은 아니지만, 정관에 기재할 경우 효력이 생기는 임의적 기재사항도 있습니다.
절대적 기재사항
① 목적
② 상호
③ 회사가 발행할 주식의 총수
④ 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액
⑤ 회사설립 시 발행하는 주식의 총수
⑥ 본점의 소재지
⑦ 회사가 공고하는 방법
⑧ 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소
상대적 기재사항
상대적 기재사항으로는 우선 상법 제290조의 변태설립사항이 있습니다.
① 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 성명
② 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대해 부여할 주식의 종류와 수
③ 현물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록, 기타 권리의 설정 또는 이전을 요구할 경우 이에 관한 서류 완비 후 교부
④ 회사성립 후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
⑤ 회사가 부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액
일반적으로 상대적 기재사항은 정관에 기재하지 않아도 그 정관 자체는 법률상 효력 유무와 관계없지만, 특별한 권리나 의무를 설정하고자 할 때는 정관에 반드시 기재해야 하는 사항들을 말합니다.
예를 들어, 아래와 같은 기재사항을 포함할 수 있습니다.
주주의 의결권이 일반적인 1주 1표를 따르지 않고 다르게 설정하고자 할 때
이사의 선임과 해임 절차를 표준 절차와 다르게 설정하고자 할 때
배당에 관한 특별한 조항이나 제한을 두고자 할 때
이러한 사항은 정관에 명시되어야만 회사와 주주 사이에서 구속력을 가지게 됩니다.
정관은 회사 경영과 사업 활동의 기본적 바탕이 되는 중요한 문서입니다.
회사의 규모, 주주의 구성, 사업의 성격 등에 맞춰 장기적인 관점에서 작성해야 합니다.
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